После трёх поражений подряд от Человека-паука, Доктор Осьминог сбегает из тюрьмы и решает связаться со всеми супер-злодеями, которые когда-либо пересекались с Человеком-Пауком, но только пять из них отвечают: Стервятник, Электро, Крэйвен-охотник, Мистерио и Песочный человек. Понимая, что у него не получится сдерживать всех супер-злодеев в одной команде долгое время, Доктор Осьминог быстро составляет план битвы, по которому каждый отдельный член Зловещей Шестёрки должен драться с Человеком-Пауком в специально отобранной местности.
В это время Человек-Паук непонятным образом потерял свои супер-способности и собирался вернуться к обычной жизни подростка. Зловещая Шестёрка узнаёт, что Бетти Брант (секретарша Daily Bugle, где работает Питер) играет большую роль в жизни Человека-Паука. Они крадут её и прохожую, которой оказывается тётя Мэй. Питер Паркер узнаёт об этом в офисе Daily Bugle, где Стервятник говорит Джею Джона Джеймсону, чтобы тот проинформировал Человека-Паука о том, что Бетти держат в заложниках вместе с тётей Мэй и что, если он хочет видеть их живыми, он должен сразиться со Зловещей Шестёркой.
Несмотря на то, что у Питера Паркера отсутствуют супер-способности, он надевает костюм Человека-Паука и отправляется спасать Бетти с Мэй. Первым супер-злодеем был Электро на электротехническом заводе. Во время этой битвы Питер Паркер каким-то образом вновь обретает свои супер-способности, уворачиваясь от удара электроэнергии, в результате чего он легко побеждает Электро. После этого он по очереди сражается с Крэйвеном-Охотником, Мистерио, Песочным Человеком и Стервятником, побеждая их всех. Наконец, он отправляется сражаться с Доктором Осьминогом, который заманил его в огромный аквариум, где хотел убить его как настоящий осьминог, но Человек-Паук и здесь одерживает победу.